Index Marketplaces 利用規約

1.1. 適用範囲。マーケットプレイスプラットフォームの利用により、利用者は、（i）本利用規約、および（ii）Indexが提供するポリシー、ガイドライン、または合理的な指示（以下、総称して「本規約」）を遵守することに同意するものとする。

1.2. マーケットプレイスの発効日。本規約は、利用者がIndexのマーケットプレイスプラットフォームの利用を開始した時点で効力を生じるものとする（以下「マーケットプレイスの発効日」）。

1.3. オプトアウト。利用者は、Index UIを通じて、いつでもIndex　Marketplacesの利用を停止またはオプトアウトすることができる。マーケットプレイスのディールをオプトアウトするにはUIを、その他のマーケットプレイス取引をオプトアウトするには「ブロック設定」を使用する。オプトアウトした場合、Index Marketplacesを通じた広告インベントリの取引は一切行われないものとする。 UIを通じて、特定のマーケットプレイスをオプトアウトすることもできる。

2.1. 広告インベントリとは、マーケットプレイスプラットフォームを通じた販売のために利用者が提供する、1つまたは複数のパブリッシャープロパティにわたるデジタルメディアインベントリを指す。

2.2. 広告リクエストとは、マーケットプレイスプラットフォーム経由でバイヤーに販売可能な広告インベントリの存在について、利用者が行う通知を指す。

2.3. ビッドリクエストとは、特定の広告リクエストに基づき、マーケットプレイスプラットフォーム経由でバイヤーに販売可能な広告インベントリの存在について、Indexが行う通知を指す。また、ビッドとは、該当する広告インベントリに対し、バイヤーがマーケットプレイスプラットフォームに提出する入札リクエストへの応答を指す。

2.4. バイヤーとは、マーケットプレイスプラットフォームを通じて広告インベントリを購入するためにビッドを提示するすべての者（クライアント、代理店、広告主、広告主グループおよび／またはデマンドサイドプラットフォームを含む）を指す。

2.5. Exchangeとは、Indexのプログラマティック広告エクスチェンジプラットフォームを意味し、バイヤーによるデジタル広告インベントリ（利用者の広告インベントリを含む）の購入を可能にするマーケットプレイスプラットフォーム、ソフトウェア、ツール、インフラストラクチャなどの関連技術が含まれる。

2.6. Index Marketplacesまたはマーケットプレイスプラットフォームとは、関連するすべての技術、ソフトウェア、ツール、インフラストラクチャを含む、Indexのマーケットプレイスプラットフォームを指す。

2.7. Index収益シェアとは、お客様とIndexとのMSAに基づき、Exchangeを通じた取引からIndexが留保することを認められた金額を指す。

2.8. マーケットプレイスとは、Indexのパブリッシャーパートナーに付加的かつカスタマイズされた需要をもたらすことを目的に、Indexの広告インベントリ供給基盤上にマーケットプレイスオーナーが構築するビジネスを指す。

2.9. マーケットプレイスメディア支出とは、バイヤーがマーケットプレイスプラットフォームを通じて購入した広告インベントリに対して支出する金額を指す。

2.10. マーケットプレイスオーナーとは、マーケットプレイスオーナー契約（該当する場合）に基づき、IndexのExchange上にマーケットプレイスを構築する事業体を指す。

2.11. マーケットプレイスオーナー契約とは、Exchange上にマーケットプレイスを構築するために、Indexとマーケットプレイスオーナーとの間で締結される契約を指す。

2.12. マーケットプレイスオーナー手数料とは、マーケットプレイス総手数料の一部にあたる、マーケットプレイスオーナーの手数料を指す。

2.13. マーケットプレイス総手数料とは、マーケットプレイスプラットフォーム内で発生する手数料の総額を意味し、該当する場合、マーケットプレイスオーナー手数料および／またはベンダー手数料が含まれるが、これらに限定されない。

2.14. MSAとは、パブリッシャープロパティとExchangeの統合を規定する、利用者とIndexとの間ですでに締結されているマスターサービス契約を意味し、当事者間で別途締結された関連するデータ保護契約（DPA）に定めがある場合であっても、データ保護に関する条項を含むものとする。

2.15. 当事者とは、利用者とIndexを指す。

2.16. パブリッシャー支払額とは、マーケットプレイスメディア支出からマーケットプレイス総手数料、Index収益シェア、および利用者が承認したその他の手数料または支払い（該当する場合）を差し引いた金額を意味し、本規約に基づきIndexが利用者に支払うものとする。

2.17. パブリッシャープロパティとは、利用者が所有および／または運営する、あるいは利用者が広告インベントリを販売する権限またはその他のマーケットプレイスサービス（下記第3.1項で定義）を利用する権限を有するウェブサイト、モバイルサイト、アプリケーション、その他のデジタル広告インベントリを指す。

2.18. サプライパートナーとは、IndexのExchangeとサプライパートナーのプラットフォームとの接続を通じて、利用者の広告インベントリをDSPに販売するために必要なすべての権利および権限を利用者から付与されたプラットフォームのオーナーおよび運営者をいう（Googleの「Open Bidding」やAmazonの「Transparent Ad Marketplace」を含むが、これらに限定されない）。

2.19. UIとは、Indexが提供するユーザーインターフェースを指す。

2.20. ベンダーとは、Exchangeにデータまたはその他のサービス（キュレーションなど）を提供する当事者を意味し、Indexマーケットプレイスが含まれるが、これに限定されない。

2.21. ベンダー契約とは、マーケットプレイスで使用されるデータまたはサービスに関連して、Indexとベンダーの間で締結される契約を指す。

2.22. ベンダー手数料とは、ベンダー契約（該当する場合）で定められたマーケットプレイス総手数料の一部にあたる、ベンダーの手数料を指す。なお、この手数料は変動する場合があり、その内容はUIに反映されるものとする。

2.23. 当社またはIndexとは、Index Exchange Inc.を指す。

2.24. 利用者、貴社、またはパブリッシャーとは、利用者の指示、お客様の管理下、または利用者を支配する個人もしくは事業体と同一の者による指示または管理下において、マーケットプレイスプラットフォームを利用する個人または事業体（および／または利用者の代理を務める個人、代理人、従業員、代表者、ネットワーク、親会社、子会社、関連会社、承継人、関連団体、譲受人、その他のすべての個人または事業体）を指す。

3.1. マーケットプレイスプラットフォーム。本規約に従い、Indexは（i）Exchangeを通じて、関心あるバイヤーに対して（サプライパートナー経由を含む）広告インベントリを販売できるよう、マーケットプレイスプラットフォームへの間接的なアクセス権を利用者に付与すること、（ii）マーケットプレイスプラットフォームを通じて行われる取引に関する定期的なレポートを提供すること、および（iii）マーケットプレイスプラットフォーム内の利用者の設定を反映するために使用できるツール（マーケットプレイスプラットフォームを通じて取引されるインベントリの最低価格を含むが、これに限定されない）をUI上で利用者に提供することに同意する（以下、総称して「マーケットプレイスサービス」）。Indexは、いつでもマーケットプレイスサービスへのアクセスを停止、拒否、または制限できるものとする。利用者は、（i）Indexマーケットプレイス内のサプライパートナーを通じて広告インベントリの収益化を行う場合、本規約に定める金額に加え、サプライパートナー手数料が適用される場合があること、および（ii）一部のマーケットプレイスオーナーが提供するカスタムのIndex Marketplacesについては、Index、当該マーケットプレイスオー
ナー、および／または利用者との間で本規約とは別に定められる追加条項が必要となる場合があることを認め、これに同意するものとする。

3.2. パブリッシャープロパティ。上記第3.1項に定めるツールの運用および本規約に従い、パブリッシャーがIndexに送信するすべての広告リクエストは、マーケットプレイスプラットフォームを通じた取引の対象となる場合がある。Indexは、その独自の裁量により、パブリッシャープロパティへの広告配信をブロック、拒否、または停止する場合がある。 利用者は、Exchangeでの広告インベントリの品質管理設定が、マーケットプレイスプラットフォームにも適用されることを認め、これに同意するものとする。また、Indexは、Index
マーケットプレイスの品質管理設定をさらにカスタマイズできるよう、追加
ツールを提供する場合がある。

3.3. ベンダー。Indexは、該当する場合、ベンダーとベンダー契約を締結するものとする。ベンダー手数料は変動する場合があるが、当該ベンダーが提供するデータまたはサービスを利用する当事者には、UI上に当該手数料が表示されるものとする。 また、マーケットプレイスプラットフォームを通じて利用するために、利用者自身のデータ（当該方法による利用に必要な権限、同意、および／または承認を得ている識別子、オーディエンス、セグメントなど）を統合することもできる。 利用者は、ベンダーと連携するか、マーケットプレイスプラットフォームにデータを統合するかを選択し、これらのソースのデータまたはサービスを広告リクエストに組み込むことができる。利用者は、ベンダーがIndex Marketplaces以外のExchange上の取引において、データまたはサービスを提供する可能性があることを認めるものとする。なお、本規約は当該取引には適用されない。

3.4. 確認事項。利用者は、（i）Indexによるマーケットプレイスサービスの提供は、利用者がすでにMSAを締結していることを条件とすること、（ii）特に指定がない限り、マーケットプレイスプラットフォーム上のすべてのビッドはネット価格で競合し、Index Marketplacesでのビッドは、利用者が選択した基準（オープンマーケットプレイス、プライベートマーケットプレイス、インベントリパッケージデマンドを含む）に従って他のすべてのデマンドを上回った場合にのみ落札できること、（iii）透明性に対する取り組みの一環として、Indexは広告インベントリに関するすべての取引当事者に対してレポート（または「受領証」）を提供すること（現行「顧客監査ログ」）、マーケットプレイス
プラットフォームを通じた広告インベントリの取引に関与する当事者（該当するバイヤー、マーケットプレイスオーナー、および／または利用者を含む）に対して当該レポートを提供する場合があること、（iv）マーケットプレイスオーナーはマーケットプレイスプラットフォーム内のマーケットプレイスごとに異なるレベルの開示を許可する場合があり、Indexが提供するレポートはこれらの違いを考慮して異なる可能性があること、（v）利用者が提供する広告インベントリの詳細は、バイヤーおよび／またはマーケットプレイスオーナーが購入計画を立てられるよう、UIまたはレポートに記載される場合があることを認め、これに同意するものとする。

3.5. 更新。Indexは、マーケットプレイスプラットフォームに更新（一般的なバグ修正、軽微な機能強化を含む）およびアップグレード（機能強化、主要な機能変更を含む）が実装された場合、それらを提供するものとする。Indexは、その単独の裁量により、マーケットプレイスサービスの全部または一部を、いつでも更新、停止、またはキャンセルすることができる。Indexは、当該停止またはキャンセルについて事前に通知できるよう商業的に合理的な努力を払うものとする。

4.1. 支払条件。 Indexは、マーケットプレイスプラットフォームを通じて利用者の広告インベントリが販売された場合、少なくともIndexが受領したパブ
リッシャー支払額を利用者に支払うものとする。Indexは、マーケットプレイス総手数料のうち、マーケットプレイスオーナー手数料、ベンダー手数料、またはその他の適用される手数料を含む当該部分を該当する当事者に送金し、Index収益シェアおよびその他の承認された手数料については、これを留保するものとする。明確さを期すために付記するが、IndexはSequentialモデルを用い、まずマーケットプレイスメディア支出からマーケットプレイス総手数料を差し引いた後、Indexの収益シェアおよび利用者が承認したその他の適用される手数料を差し引くものとする。

4.2. 支払金の調整。両当事者は、本規約に基づき、Indexがマーケットプレイスプラットフォームを通じてパブリッシャープトラックロパティ上で販売された広告インベントリについて、バイヤーから実際に受領したマーケットプレイスメディア支出額（マーケットプレイス総手数料およびインデックスの収益シェアを差し引いた額）に相当する金額のみを送金することを意図するものとする。Indexが利用者に対してパブリッシャー支払額を送金したにもかかわらず、バイヤーから対応するマーケットプレイスメディア支出額を受領していない場合（無効または不正なトラックキング、請求額の不一致、および／または未回収金などが原因）、Indexは該当する場合、（i）当該金額が回収されるまで、パブリッシャー支払額から当該金額を留保する、（ii）当該金額を将来のパブリッシャー支払額もしくはIndexが利用者に支払うべき金額と相殺する、または（iii）利用者に対し、当該マーケットプレイスメディア支払額が実際には回収されていないにもかかわらず利用者に送金された金額と同額の支払いを求める（利用者は通知受領後30日以内にこれを支払うものとする）場合がある。Indexは、支払期日が到来したすべてのマーケットプレイスメディア支出額を回収するために、商業的に合理的な努力を払うものとする。

4.3. 請求書の発行。利用者は、Indexに対し請求書を発行する義務を負わない。Indexは、自社の記録および測定結果に基づき、かつMSAに定められた支払スケジュールに従い、該当月分の未払いパブリッシャー支払額を、調整を反映したうえで支払うものとする。

5. 契約期間および終了。本規約は、マーケットプレイス発効日から適用され、その終了まで、期間の定めなく継続するものとする（以下「契約期間」）。本規約は、（a）いずれかの当事者によっていつでも終了させることができる（下記第7.6項に従って通知を行うものとする）、または（b）MSAが終了した場合は直ちに終了するものとする。本規約に相反する規定にかかわらず、利用者がマーケットプレイスプラットフォームまたはマーケットプレイスサービスのセキュリティもしくは完全性を危険にさらした場合、Indexはその絶対的な裁量により、マーケットプレイスプラットフォームおよび／またはマーケットプレイスサービスへのアクセスの全部または一部を停止することができるものとする。

6.1. MSAの適用。MSAに規定されるサービスは、本規約に定められたマーケットプレイスサービスとは別のものである。ただし、マーケットプレイスサービスに適用されるMSAの条項（すべての表明、保証、誓約、免責、責任制限などを含むが、これらに限定されない）は、マーケットプレイス発効日をもって適用されるとみなされ、改めて効力を生じるものとする。疑義を避けるために付記するが、（a）MSAにおける「サービス」の定義には、本規約で定義される「マーケットプレイスサービス」が、（b）MSAにおける「パブリッシャープロパティ」または「会社のプロパティ」の定義には、本規約で定義される「パブリッシャープロパティ」が、（c）MSAにおける「パブリッシャー」または「会社」の定義には、本規約で定義される「利用者」または「パブリッシャー」が、（d）「Index」、「IX」またはIndex Exchange Inc.を指すその他の定義された用語については、MSAで規定される適用条項の目的上、本規約で定義される「当社」または「インデックス」が含まれるものとみなされる。
利用者とIndexの間で既存のDPAが締結されていない場合、https://www.indexexchange.com/marketplaces-data-terms/に掲載されてるデータ保護条項が適用され、参照として本規約に組み込まれるものとする。既存のDPAが締結されている場合は、当該DPAが適用されるものとする。

6.2. 効力。本規約は、MSAに基づく両当事者の活動、義務、
または権利に対して、いかなる効力または影響を及ぼすものではない。本規約はMSAを修正するものではない。なお、疑義を避けるために付記するが、MSAはその条項に従い、本規約とは独立して、引き続き完全な効力を有するものとする。本規約とMSAの条項との間に矛盾が生じる場合は、マーケットプレイスサービスに関しては本規約が優先し、それ以外についてはMSAが優先される。

7.1. 権利放棄／分離可能性／存続。いずれかの当事者が本規約に基づく権利または違反に対して権利を放棄しても、その他の権利またはその後の違反について権利を放棄することにはならないものとする。本規約のいずれかの条項が、管轄権を有する裁判所によって無効または強制不能であると判断された場合、当該条項まはたその該当部分は本規約の残余部分から分離され、本規約の残余部分は引き続き完全な効力を有するものとする。本規約における両当事者の権利または義務のうち、その性質上、本規約の終了後も存続すべきものは、本規約の終了後も存続するものとする。

7.2. 独立契約者。両当事者は、独立した契約者である。本規約のいかなる規定も、両当事者間に合弁事業、パートナーシップ、または代理関係を成立させるものと解釈されるものではない。いずれの当事者も、いかなる事項においても、相手方当事者を拘束するいかなる権限も有しないものとする。

7.3. 腐敗防止。両当事者は、米国海外腐敗行為防止法（1997年）、英国贈収賄防止法（2010年）、米国マネーロンダリング規制法など、適用されるすべての腐敗防止法、または関連法域の類似の法律や規制を遵守するものとする。いずれの当事者も、外国政府職員、関係者または関係団体を含むいかなる者に対しても、他方の当事者に代わって、（i）公的な行為または決定に影響を与える、（ii）不適切な利益を確保する、（iii）ビジネスを獲得もしくは維持する、または個人もしくは団体にビジネスを誘導する、または（iv）本規約の諸条件に関連する事項において有利な行動を誘発する、もしくは報酬を与えるという不当な目的をもって、金銭または価値あるものを提供、または支払ってはならない。両当事者は、本規約に関連して、正確な帳簿および記録を保持するものとする。

7.4. 用語。本書で使用されているが、別途定義されていない用語はすべて、MSAにおいて当該用語に付与された意味を有するものとする。

7.5. 解釈。法令または法規条項への言及は、随時改正、延長、または再制定される当該法令または法規条項を指すものとする。含む、含まれる、特に、たとえば、例、またはこれらに類する表現に伴う語句は、単なる例示として解釈されるものとし、これらが例示する語句の意味を制限するものではない。

7.6. 通知。本規約に基づき行われるすべての通知は書面によるものとし、（i）本人に直接、（ii）電子メール（各当事者が随時指定するもの）、（iii）UI、および／または（iv）Indexが利用者に随時通知するウェブサイトへの掲載により送達されるものとする。当該通知は、（A）本人に直接交付された場合はその交付日、または（B）電子メール送信、UI経由、またはウェブサイトへの掲載による場合は、その送信または掲載が行われた日（当該日が営業日でない場合は翌営業日）に受領されたものとみなされる。

7.7. 完全合意／修正／副本。本規約は、その対象事項に関する両当事者間の完全な合意および了解事項を示すもので、当該事項に関して両当事者間で行われたあらゆる種類および性質の事前の協議、合意、および了解のすべてに優先する。Indexは、本規約をいつでも変更できるものとし、随時改定される本規約を利用者が参照できるようにする。変更内容に同意できない場合、利用者は本規約に従い、マーケットプレイスサービスの利用を中止することができる。本規約は、利用者がマーケットプレイスサービスの使用を開始または継続した時点で、当事者がそれぞれ副本によって締結したものとみなされ、上記第1.2項に定めるとおり効力を生じる、有効かつ拘束力のある単一の契約を構成するものとする。